董事负责管理本组织的事务。在这方面，他们必须以公司、股东、员工和债权人的最佳利益为出发点，谨慎、熟练和忠诚地行事。否则，他们可能会受到刑事或民事诉讼。
各地区立法不同，但上述原则在世界各地都适用。在香港特别行政区，立法是亲商的，成立公司只需要两天。然而，这并不意味着董事们可以随心所欲地经营企业，而无需承担任何责任。
我们邀请了几位法律界和金融界的专家，详细解释香港董事的个人责任，以及他们如何为自己投保。
香港法例对董事有何规定?
在香港特别行政区，有三种主要的规则可引致董事的法律责任:
新《公司条例》（“新条例”）（第622章）于2014年3月生效。它将董事的谨慎、技巧和勤勉义务写入法律。董事在履行其谨慎、技巧及勤勉的责任时，须表现出履行这些职能的人应有的谨慎及技巧（客观测试），并牢记其特有的知识及技能（主观测试）。
其他信义义务起源于普通法。它包括诚信行事、为正当目的使用权力、避免利益冲突、不赚取秘密利润或不未经授权使用公司财产和信息等责任。
香港特别行政区的一些具体立法规定，董事将被追究个人责任。举例来说，在强积金计划下，如果董事没有让雇员参加强积金计划，他们可能要承担个人责任。
在什么情况下，香港董事须负个人法律责任?
我们向希尔·迪金森律师事务所的达米安·拉拉西征求了意见。达米安认为，董事的责任主要有两种。首先是“内部”责任，即董事可以被认定有责任赔偿公司因董事违反职责而遭受的经济损失。一些例子包括缺乏对客户信用风险的监控或虚假陈述。
其次，达米安认为，根据新条例和《证券及期货条例》（第571章），董事和高级职员可能也要承担一些“外部”责任。举例来说，如董事知道或应当知道其不活动的公司已进行某些交易，则他须就该公司在新条例下的任何相应债务及义务担负个人责任。而根据《证券及期货条例》，任何人如明知或不顾后果地提供在重大事项上虚假或具误导性的资料，而声称遵守《证券及期货条例》的规定，则属犯罪。
除上述外，我们亦会见了本港重组业的一些专家。他们都证实，当公司在香港陷入财务困难时，清盘人或公司债权人可透过以下几种不同方式向董事提出申索:
- 不当行为：滥用公司的金钱或财产
- 不正当交易：明知公司财务困难，仍从事公司业务
- 以低于价值成交
这些都是对董事个人财产的真正威胁。
董事如何保护自己免受可能发生的错误?
公司赔偿
根据Mayer Brown律师事务所Lim TL先生的意见，公司不得就董事对公司本身或联属公司所负的法律责任做出赔偿(见条例第48条)。然而，《公司条例》第469(1)条明文允许公司在符合若干条件的情况下，就董事对第三者“招致的任何法律责任”做出赔偿。与此相关的是，第468(4)条允许该公司为其董事购买董事及高级人员保险（D&O保险），以免除其对该公司或有关公司的法律责任，以及因该公司或有关公司的疏忽或违约而在民事或刑事诉讼中抗辩所产生的法律责任。
董事及高级职员保险
综上所述，Lim TL先生认为董事因此必须依赖于A方在董事及行政管理保险中提供的保护。
一般来说，董事及高级职员保险（D&O保险）的目的是为公司高管提供财务保护，使其免受不当管理行为的后果。它还将支付法律诉讼中的辩护费用，重要的是为预付辩护费用提供经费。
还是那句话，专业的事找专业的人做，如果有需要了解更多关于雇主责任险的信息，或有任何疑问和需求，请随时联系我们（hello@clema-rs.com）或访问我们的网站。我们与众多保险合作伙伴合作，为您提供适合您风险状况的灵活保险解决方案。
Comments are closed.